الأسهم خيارات التوظيف اتفاق

إصدار خيارات الأسهم: عشرة نصائح لرواد الأعمال من سكوت إدوارد ووكر في 11 نوفمبر 2009 فريد ويلسون. وهو مركز فك قائم على مدينة نيويورك، كتب وظيفة مثيرة للاهتمام قبل بضعة أيام بعنوان التقييم وخيار تجمع، حيث يناقش مسألة مثيرة للجدل من إدراج خيار تجمع في تقييم ما قبل المال من بدء التشغيل. استنادا إلى التعليقات على هذا المنصب والبحث جوجل من الوظائف ذات الصلة، حدث لي أن هناك الكثير من المعلومات الخاطئة على شبكة الإنترنت فيما يتعلق خيارات الأسهم وخاصة في اتصال مع الشركات الناشئة. وبناء عليه، فإن الغرض من هذه الوظيفة هو (1) توضيح بعض المسائل فيما يتعلق بإصدار خيارات الأسهم و (2) تقديم عشرة نصائح لأصحاب المشاريع الذين يفكرون في إصدار خيارات الأسهم فيما يتعلق بمشروعهم. 1. خيارات الإصدار في اسرع وقت ممكن. توفر خيارات الأسهم للموظفين الرئيسيين الفرصة للاستفادة من الزيادة في قيمة الشركة من خلال منحهم الحق في شراء أسهم الأسهم العادية في وقت لاحق في وقت بسعر (أي ممارسة أو سعر الإضراب) يساوي عموما السوق العادلة قيمة هذه الأسهم في وقت المنحة. ومن ثم ينبغي إدراج المشروع، وينبغي، قدر الإمكان، إصدار خيارات الأسهم للموظفين الرئيسيين في أقرب وقت ممكن. ومن الواضح أنه بما أن الإنجازات التي تحققت من قبل الشركة بعد تأسيسها (مثل إنشاء نموذج أولي، واقتناء العملاء، والإيرادات، وما إلى ذلك)، فإن قيمة الشركة سوف تزيد، وبالتالي فإن قيمة الأسهم الأساسية الأسهم من الخيار. في الواقع، مثل إصدار أسهم الأسهم العادية للمؤسسين (الذين نادرا ما يحصلون على خيارات)، ينبغي أن يتم إصدار خيارات الأسهم للموظفين الرئيسيين في أقرب وقت ممكن، عندما تكون قيمة الشركة منخفضة قدر الإمكان. 2. الامتثال القوانين الاتحادية والأوراق المالية المعمول بها. وكما هو مبين في منصبي عند إطلاق مشروع (انظر 6 هنا)، لا يجوز للشركة أن تقدم أو تبيع أوراقها المالية ما لم (1) تم تسجيل هذه الأوراق المالية لدى لجنة الأوراق المالية والبورصات والمسجلة لدى لجان الدولة المعنية أو (2) هناك هو إعفاء قابل للتطبيق من التسجيل. وتنص القاعدة 701، التي اعتمدت عملا بالقسم 3 (ب) من قانون الأوراق المالية لعام 1933، على إعفاء من التسجيل لأي عروض ومبيعات الأوراق المالية التي تتم وفقا لشروط خطط الاستحقاقات التعويضية أو العقود الخطية المتعلقة بالتعويض، شريطة أن تجتمع بعض الشروط المقررة. معظم الدول لديها إعفاءات مماثلة، بما في ذلك كاليفورنيا، التي عدلت اللوائح بموجب القسم 25102 (س) من قانون الأوراق المالية للشركات كاليفورنيا لعام 1968 (ساري المفعول اعتبارا من 9 يوليو 2007) من أجل الامتثال للقاعدة 701. وهذا قد يبدو قليلا من الذات ولكن من الضروري حقا أن يلتمس رجل الأعمال المشورة من المحامين من ذوي الخبرة قبل إصدار أي أوراق مالية، بما في ذلك خيارات الأسهم: عدم الامتثال لقوانين الأوراق المالية السارية يمكن أن يؤدي إلى عواقب وخيمة، بما في ذلك حق إلغاء (أي الحق في الحصول على أموالهم)، والإسقاط القضائي، والغرامات والعقوبات، والمحاكمات الجنائية المحتملة. 3. إنشاء جداول الثبات معقولة. يجب على رجال الأعمال وضع جداول زمنية معقولة للاستحقاق فيما يتعلق بخيارات الأسهم الصادرة للموظفين لتحفيز الموظفين على البقاء مع الشركة والمساعدة في نمو الأعمال التجارية. ويحدد الجدول األكثر شيوعا نسبة متساوية من الخيارات) 25 (كل سنة لمدة أربع سنوات، مع جرف لمدة سنة واحدة) أي 25 من الخيارات التي تمنح بعد 12 شهرا (ومن ثم شهريا أو فصليا أو سنويا يستفيد منها بعد ذلك على الرغم من أنه قد يكون شهريا من أجل ردع الموظف الذي قرر مغادرة الشركة من البقاء على متن الطائرة لشريحة المقبل. بالنسبة لكبار التنفيذيين، هناك أيضا تسارع جزئي بشكل عام في الاستحقاق على (1) حدث ناشئ (أي تسارع محفز واحد) مثل تغيير السيطرة على الشركة أو إنهاء بدون سبب أو (2) أكثر شيوعا، (أي تسارع الزناد المزدوج) مثل تغيير السيطرة يليه إنهاء دون سبب في غضون 12 شهرا بعد ذلك. 4. تأكد من كل من الأوراق هو في النظام. ويتعين بوجه عام صياغة ثلاث وثائق فيما يتعلق بإصدار خيارات الأسهم: '1' خطة خيار الأسهم، وهي الوثيقة الحاكمة التي تتضمن أحكام وشروط الخيارات الممنوحة؛ '2' اتفاقية خيار الأسهم التي يتعين تنفيذها بواسطة الشركة ولكل خیار یحدد الخیارات الفردیة الممنوحة وجدول الاستحقاق والمعلومات الأخرى الخاصة بالموظف (ویشمل عموما نموذج اتفاقیة التمارین المرفقة کمعرض) و (3) إشعار منحة الأسھم التي یتم تنفیذھا من قبل الشركة ولكل مستفيد، وهو ملخص مختصر للشروط المادية للمنحة (على الرغم من أن هذا الإشعار ليس شرطا). باإلضافة إلى ذلك، يجب على مجلس إدارة الشركة) مجلس اإلدارة (ومساهمي الشركة الموافقة على اعتماد خطة خيار األسهم، كما يجب على مجلس اإلدارة أو لجنة من اللجان الموافقة على كل منحة من الخيارات الفردية، بما في ذلك تحديد (كما هو مبين في الفقرة 6 أدناه). 5. تخصيص نسب معقولة للموظفين الرئيسيين. ويعتمد عدد كل من خيارات الأسهم (أي النسب المئوية) التي ينبغي تخصيصها للموظفين الرئيسيين في الشركة عموما على مرحلة الشركة. وستقوم شركة ما بعد السلسلة من الفئة A بتخصيص خيارات الأسهم عموما في النطاق التالي (ملاحظة: الرقم بين قوسين هو متوسط ​​حقوق الملكية الممنوحة وقت الاستئجار استنادا إلى نتائج دراسة استقصائية أجريت عام 2008 نشرتها شركة كومبستودي): ) الرئيس التنفيذي 5 إلى 10 (متوسط ​​5.40) '2' كو 2 إلى 4 (متوسط ​​2.58) '3' كتو 2 إلى 4 (متوسط ​​1.19) '4' المدير المالي من 1 إلى 2 (متوسط ​​1.01) (5) رئيس الهندسة .5 إلى 1.5 (متوسط ​​1.32) و (6) المدير 8211 .4 إلى 1 (لا يوجد متوافر). وكما ذكر في الفقرة 7 أدناه، ينبغي أن يحاول منظم المشاريع إبقاء الخيار أصغر قدر ممكن (مع الاستمرار في اجتذاب أفضل المواهب الممكنة والاحتفاظ بها) من أجل تجنب التخفيف الكبير. 6. تأكد من ممارسة السعر هو فمف الأسهم الأساسية. وبموجب القسم 409A من قانون الإيرادات الداخلية، يجب على الشركة أن تضمن أن أي خيار للأسهم الممنوحة كتعويض يكون له سعر ممارسة يعادل (أو أكبر) القيمة السوقية العادلة (فمف) للمخزون الأساسي في تاريخ المنح بخلاف ذلك، ستعتبر المنحة تعويضا مؤجلا، سيواجه المتلقي عواقب ضريبية سلبية كبيرة وستكون لدى الشركة مسؤوليات استقطاع الضرائب. ویمکن للشرکة أن تنشئ شرکة فمف یمکن الدفاع عنھا عن طریق) 1 (الحصول علی تقییم مستقل أو) 2 (إذا کانت الشرکة شرکة ناشئة غیر سائلة تعتمد علی تقییم شخص ذو معرفة وخبرة کبیرة أو تدریب علی إجراء تقییمات مشابھة (بما في ذلك موظف في الشركة)، شريطة استيفاء شروط أخرى معينة. 7. جعل الخيار بركة صغيرة قدر الإمكان لتجنب التخفيف الكبير. كما تعلم العديد من رجال الأعمال (إلى حد كبير لدهشة)، وأصحاب رؤوس الأموال فرض منهجية غير عادية لحساب سعر السهم الواحد للشركة بعد تحديد تقييمها قبل المال 8212 أي القيمة الإجمالية للشركة مقسومة على المخفف تماما عدد الأسهم القائمة التي لا تشمل فقط عدد الأسهم المحجوزة حاليا في تجمع خيار الموظفين (على افتراض وجود واحد)، ولكن أيضا أي زيادة في حجم (أو إنشاء) المجمع المطلوب من قبل المستثمرين لإصدارها في المستقبل. عادة ما يحتاج المستثمرون إلى مجموعة من حوالي 15-20 من رأس المال بعد النقود، المخفف بالكامل للشركة. وبالتالي يتم تخفيف المؤسسين إلى حد كبير من خلال هذه المنهجية، والطريقة الوحيدة من حوله، كما نوقشت في وظيفة ممتازة من قبل شركة هاكس، هو محاولة للحفاظ على تجمع الخيار صغيرة قدر الإمكان (في حين لا يزال جذب والحفاظ على أفضل المواهب الممكنة). عند التفاوض مع المستثمرين، يجب على أصحاب المشاريع إعداد وتقديم خطة توظيف تحصر تجمع صغير قدر الإمكان، على سبيل المثال، إذا كان للشركة بالفعل الرئيس التنفيذي في مكانها، يمكن تخفيض مجمع الخيار إلى أقرب إلى 10 من وظيفة - رسملة المال. 8. خيارات الأسهم حافز قد تصدر فقط للموظفين. هناك نوعان من خيارات الأسهم: (1) خيارات الأسهم غير المؤهلة (نسو) و (2) خيارات الأسهم التحفيزية (إسو). ويتعلق الفرق الرئيسي بين المكاتب الإحصائية الوطنية والمعايير الدولية للتوحيد القياسي بالطرق التي تخضع للضريبة: (1) يعترف أصحاب المكاتب الإحصائية الوطنية بالدخل العادي عند ممارسة خياراتهم (بغض النظر عما إذا كان المخزون الأساسي يباع على الفور) و (2) الاعتراف بأي دخل خاضع للضريبة إلى أن يباع المخزون الأساسي (على الرغم من أن الحد الأدنى للالتزام بالضريبة البديلة يمكن أن ينشأ عند ممارسة الخيارات) ويتم منحها معاملة مكاسب رأس المال إذا كانت الأسهم المكتسبة عند ممارسة الخيارات محتفظ بها لأكثر من سنة بعد ولا يتم بيعها قبل الذكرى السنوية الثانية لتاريخ منح الخيارات (بشرط استيفاء بعض الشروط المحددة الأخرى). إسو هي أقل شيوعا من مكاتب الإحصاء الوطنية (بسبب المعالجة المحاسبية وعوامل أخرى) ويمكن أن تصدر فقط للموظفين المكاتب الإحصائية الوطنية يمكن أن تصدر للموظفين والمديرين والاستشاريين والمستشارين. 9. كن حذرا عند إنهاء الموظفين الذين لديهم خيارات. ھناك عدد من المطالبات المحتملة التي یمکن للموظفین التأکید علیھا فیما یتعلق بخیارات أسھمھم في حالة إنھائھم دون سبب، بما في ذلك مطالبة بخرق التعھد الضمني لحسن النیة والتعامل العادل. وبناء على ذلك، يجب على أرباب العمل ممارسة الرعاية عند إنهاء الموظفين الذين لديهم خيارات الأسهم، وخاصة إذا كان هذا الإنهاء يحدث بالقرب من تاريخ الاستحقاق. في الواقع، سيكون من الحكمة إدراج لغة محددة في اتفاقية خيار شراء الأسهم للموظفين: (1) لا يحق لهذا الموظف الحصول على أي استحقاق تناسبي عند إنهاء الخدمة لأي سبب، مع أو بدون سبب، و (2) إنهاء هذا الموظف في أي وقت قبل تاريخ استحقاق معين، وفي هذه الحالة سوف يفقد جميع الحقوق في الخيارات غير المكتسبة. ومن الواضح أنه يجب تحليل كل إنهاء على أساس كل حالة على حدة، ولكن من الحتمي أن يتم الإنهاء لأسباب مشروعة وغير تمييزية. 10. النظر في إصدار الأسهم المقيدة بدلا من الخيارات. وبالنسبة للشركات في مرحلة مبكرة، قد يكون إصدار الأسهم المقيدة للموظفين الرئيسيين بديلا جيدا لخيارات الأسهم لثلاثة أسباب رئيسية هي: (1) أن المخزون المقيد لا يخضع للقسم 409A (انظر الفقرة 6 أعلاه) '2' يمكن القول إن أفضل في تحفيز الموظفين على التفكير والتصرف مثل أصحابها (بما أن الموظفين يتلقون بالفعل أسهم الأسهم العادية للشركة، وإن كان ذلك رهنا بالاستحقاق) وبالتالي تحسين مواءمة مصالح الفريق و (3) سيكون الموظفون قادرين على الحصول على معاملة الأرباح الرأسمالية وتبدأ فترة الحجز في تاريخ المنح، شريطة أن يقوم الموظف بإجراء الانتخابات بموجب المادة 83 (ب) من قانون الإيرادات الداخلية. (كما هو مبين في الفقرة 8 أعلاه، فإن حاملي الحقائب لن يكونوا قادرين إلا على الحصول على معاملة الأرباح الرأسمالية إذا صدرت لهم المعايير الدولية للتوحيد القياسي ومن ثم يستوفون شروطا معينة محددة). الجانب السلبي للمخزون المقيد هو أنه عند تقديم 83 (ب) إذا لم يتم تقديم مثل هذه الانتخابات)، يعتبر الموظف لديه دخل يساوي القيمة السوقية العادلة في ذلك الوقت للسهم. وبالتالي، إذا كان للسهم قيمة عالية، قد يكون للموظف دخل كبير وربما لا يوجد نقود لدفع الضرائب المطبقة. وبالتالي فإن إصدارات الأسهم المقيدة ليست جذابة ما لم تكن القيمة الحالية للسهم منخفضة جدا بحيث يكون الأثر الضريبي المباشر اسميا (على سبيل المثال بعد تأسيس الشركة مباشرة). اتفاقية خيار الأسهم المركزة الممنوحة بموجب خطة الحوافز المالية لعام 2010 1. منح الخيار. هذا الاتفاق يدل على منحة من قبل شركة زيبكار، وشركة ديلاوير (147 شركة 148)، جرا. 20 (147 منحة تاريخ 148) ل. (147 مشاركا 148)، من خيار شراء، كليا أو جزئيا، على الشروط المنصوص عليها في هذه الوثيقة وفي الشركة 146 خطة الحوافز المالية لعام (خطة 147 148)، إجمالي الأسهم ( 147 سهم 148) من الأسهم العادية، 0،001 القيمة الاسمية للسهم الواحد (147 سهم عادي 148) للسهم الواحد، وهي القيمة السوقية العادلة لحصة الأسهم العادية في تاريخ المنحة. وتكون مدة الأسهم عشر سنوات بعد تاريخ المنحة (تاريخ التمرين النهائي رقم 147)، وتخضع لإنهاء سابق في حالة إنهاء المشارك 146 كما هو محدد في القسم 3 أدناه. ويعني قبول هذا الخيار قبول بنود هذه الاتفاقية والخطة التي قدمت نسخة منها إلى المشارك. والمقصود أن يكون الخيار الذي يثبته هذا الاتفاق خيارا لحافز الحوافز كما هو محدد في المادة 422 من قانون الإيرادات الداخلية لعام 1986، بصيغته المعدلة، وأي لوائح صدرت بموجبه (المدونة 147). ما لم يذكر خلاف ذلك في السياق، فإن مصطلح 147 المشارك، 148 كما هو مستخدم في هذا الخيار، يعتبر أن أي شخص يكتسب الحق في ممارسة هذا الخيار بشكل صحيح بموجب شروطه. 2. الصمود الجدول الزمني. سيصبح هذا الخيار قابلا للممارسة (147 صيدا 148) من أصل 25 من العدد الأصلي للأسهم في الذكرى السنوية الأولى لتاريخ بدء الإفتتاح، وبعدد إضافي قدره 2.0833 من العدد الأصلي للأسهم في نهاية كل شهر متعاقب يليه الذكرى السنوية لتاريخ بدء اإلستحقاق حتى الذكرى الرابعة لتاريخ بدء اإلستحقاق، شريطة أن يكون المشارك ما زال يعمل لدى الشركة. ولأغراض هذا الاتفاق، يعني تاريخ بدء الاختبار 147. 20. باستثناء ما هو منصوص عليه تحديدا في هذه الوثيقة، يجب أن يستخدم المشارك في تاريخ استحقاق للحصول على الاستحقاق. لن يكون هناك استحقاق تناسبي أو جزئي في الفترة السابقة لكل تاريخ استحقاق، ويجب أن تتم جميع االستحقاقات فقط في تاريخ االستحقاق المناسب. ويكون الحق في التمارين تراكمي بحيث لا يمارس الخيار في أي فترة إلى أقصى حد مسموح به، كليا أو جزئيا، فيما يتعلق بجميع الأسهم التي منحت لها حتى في وقت سابق من تاريخ التمرين النهائي أو إنهاء هذا الخيار بموجب القسم 3 من هذه الوثيقة أو الخطة. 3. ممارسة الخيار. (أ) شكل التمرين. يجب أن تكون كل انتخابات لممارسة هذا الخيار مصحوبة بإخطار كامل لممارسة خيارات األسهم في النموذج المرفق بهذه الوثيقة. موقعة من قبل المشارك، وتتلقاها من قبل الشركة في مكتبها الرئيسي، مصحوبة بهذه الاتفاقية، والدفع بالكامل بالطريقة المنصوص عليها في الخطة. يجوز للمشترك أن يشتري أقل من عدد الأسهم المشمولة بهذا القانون، شريطة ألا يكون أي ممارسة جزئية لهذا الخيار لأي حصة كسرية أو أقل من عشرة أسهم كاملة. (ب) العلاقة المستمرة مع الشركة المطلوبة. ما لم ينص على خلاف ذلك في هذا القسم 3، لا يجوز ممارسة هذا الخيار إلا إذا كان المشارك، في الوقت الذي يمارس فيه هذا الخيار، هو، وكان في جميع الأوقات منذ تاريخ المنحة، موظف أو موظف أو مستشار أو مستشار أو الشركة أو أي من الوالدين أو الشركة التابعة للشركة على النحو المحدد في القسم 424 (ه) أو (و) من المدونة (147 مشارك مؤهل 148). (ج) إنهاء العلاقة مع الشركة. إذا لم يعد المشارك مشاركا مؤهلا لأي سبب من الأسباب، فإنه باستثناء ما هو منصوص عليه في الفقرتين (د) و (ه) أدناه، ينتهي الحق في ممارسة هذا الخيار بعد ثلاثة أشهر من هذا التوقف (ولكن ليس في أي حال بعد انتهاء المباراة تاريخ الممارسة)، شريطة ألا يمارس هذا الخيار إلا بقدر ما يحق للمشترك ممارسة هذا الخيار في تاريخ هذا الإيقاف. على الرغم مما سبق، إذا كان المشارك، قبل تاريخ التمرين النهائي، ينتهك أحكام عدم التنافس أو السرية في أي عقد عمل، أو اتفاقية السرية وعدم الإفصاح أو أي اتفاق آخر بين المشارك والشركة، فإن الحق في ممارسة هذا الخيار ينهي فور وقوع هذا الانتهاك. (د) فترة التمرين عند الوفاة أو العجز. إذا توفي المشارك أو أصبح معاقا (بالمعنى المقصود في المادة 22 (ه) (3) من القانون) قبل تاريخ التمرين النهائي في حين أنه مشارك مؤهل ولم تقم الشركة بإنهاء هذه العلاقة لمدة 147cause 148 كما هو محدد في الفقرة (ه) أدناه، يمارس هذا الخيار، في غضون سنة واحدة من تاريخ وفاة المشترك أو عجزه، من قبل المشارك (أو في حالة الوفاة من قبل محال إليه مرخص له)، شريطة أن يكون هذا الخيار على أن يكون هذا الخيار قابلا للممارسة من قبل المشارك في تاريخ وفاته أو عجزه، شريطة ألا يمارس هذا الخيار بعد تاريخ التمرين النهائي. (ه) إنهاء القضية. إذا تم إنهاء عمل المشارك من قبل الشركة بسبب السبب (كما هو موضح أدناه)، قبل انتهاء التدريب النهائي، ينتهي الحق في ممارسة هذا الخيار فور تاريخ سريان هذا الإنهاء. إذا كان المشارك طرفا في اتفاقية عمل أو فصل مع الشركة التي تحتوي على تعريف 147cause148 لإنهاء الخدمة، 147 يجب أن يكون للسبب 148 المعنى المعين لهذا المصطلح في هذا الاتفاق. وإلا فإن 147Cause148 يعني سوء التصرف المتعمد من قبل المشارك أو الفشل المتعمد من قبل المشارك لأداء مسؤولياته تجاه الشركة (بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، خرق من قبل المشارك لأي حكم من أي عمل، الاستشارات، الاستشارات، عدم الإفصاح، أو المنافسة أو أي اتفاق مماثل آخر بين المشارك والشركة)، على النحو الذي تحدده الشركة، ويكون هذا القرار حاسما. ويعتبر المشارك أنه قد تم تصريفه لسبب إذا حددت الشركة، في غضون 30 يوما من استقالة المشارك 146، أن التفريغ للسبب كان له ما يبرره. 4. حق الشركة في الرفض الأول. (أ) إشعار النقل المقترح. إذا كان المشارك يقترح بيع أو تخصيص أو نقل أو تعهد أو فرضية أو التصرف بأي شكل آخر، بموجب القانون أو غير ذلك (مجتمعة، 147 نقل) أي أسهم تم الحصول عليها عند ممارسة هذا الخيار، عندئذ يقدم المشارك أولا إشعارا كتابيا بالمقترح نقل (147Transfer Notice148) للشركة. يجب أن يرسل إشعار التحويل اسم المحال إليه المقترح ويوضح عدد الأسهم التي يقترح المشارك نقلها (147 سهم مفتوح 148)، وسعر السهم وجميع البنود والشروط المادية الأخرى للنقل. (ب) حق الشركة في الشراء. لمدة 30 يوما من تاريخ استلامها لإشعار التحويل، يكون للشركة خيار شراء كل أو جزء من الأسهم المعروضة بالسعر وبالشروط المنصوص عليها في إشعار التحويل. في حالة اختيار الشركة شراء كل أو جزء من األسهم المطروحة، تقوم بإعطاء إخطار كتابي بهذا االنتخاب إلى المشارك خالل فترة ال 30 يوما. في غضون 10 أيام من استلامه لهذا الإشعار، يقدم المشارك إلى الشركة في مكاتبه الرئيسية الشهادة أو الشهادات التي تمثل الأسهم المعروضة ليتم شراؤها من قبل الشركة، معتمدة حسب الأصول في فارغة من قبل المشارك أو مع الأسهم المعتمدة حسب الأصول والصلاحيات المرفقة بها، وجميعها في شكل مناسب لنقل األسهم المطروحة إلى الشركة. بعد استلام هذه الشهادة أو الشهادات مباشرة، تقوم الشركة بتسليم أو إرسال رسالة إلكترونية إلى المشارك شيك دفع ثمن الشراء لتلك الأسهم، بشرط أن تكون شروط الدفع المنصوص عليها في إشعار التحويل غير نقدية مقابل التسليم، يجوز للشركة دفع األسهم المطروحة بنفس الشروط واألحكام المنصوص عليها في إخطار التحويل، شريطة أن ال يؤخر أي تأخير في سداد هذه الدفعات للشركة خيار شراء األسهم المطروحة. (ج) الأسهم التي لم تشتريها الشركة. إذا لم تنتخب الشركة الحصول على جميع األسهم المطروحة، يجوز للمشترك خالل فترة ال 30 يوما التالية لانقضاء الخيار الممنوح للشركة بموجب البند) ب (أعاله، تحويل األسهم المعروضة التي لم تقم بها الشركة) تنتخب للحصول على المنقول المقترح، شريطة ألا يكون هذا التحويل بشروط وأحكام أكثر ملاءمة للمحال إليه من تلك الواردة في إشعار النقل. بغض النظر عن أي مما سبق، تظل جميع الأسهم المعروضة المحولة بموجب هذا البند 4 خاضعة لحق الرفض الأول المنصوص عليه في هذا البند 4 ويتعين على المحال إليه، كشرط لهذا التحويل، أن يسلم إلى الشركة صك مكتوب يؤكد أن يكون هذا المحال ملزما بجميع أحكام وشروط هذا القسم 4. (د) آثار عدم التسليم. بعد الوقت الذي يتعين فيه تسليم األسهم المطروحة للشركة لنقلها إلى الشركة وفقا للبند الفرعي) ب (أعاله، ال تدفع الشركة أي توزيعات أرباح على المشارك بسبب هذه األسهم أو تسمح للمشترك ب ممارسة أي من امتيازات أو حقوق حاملي الأسهم فيما يتعلق بهذه الأسهم، ولكن، بقدر ما يسمح به القانون، تعامل الشركة بصفتها مالك هذه الأسهم. (ه) المعاملات المعفاة. تعفى المعاملات التالية من أحكام هذا البند 4: (1) أي نقل للأسهم إلى أو لصالح أي زوج أو طفل أو حفيد من المشارك، أو إلى الثقة لصالحهم (2) أي نقل عملا إلى بيان تسجيل فعال مقدم من قبل الشركة بموجب قانون األوراق المالية لعام 1933 وتعديالته) قانون 147Securitiess148 (و) 3 (بيع جميع أو معظم األسهم القائمة لرأس مال الشركة) بما في ذلك عملية الدمج أو التوحيد) المقدمة. ومع ذلك . أنه في حالة النقل وفقا للبند (1) أعلاه، تظل هذه الأسهم خاضعة لحق الرفض الأول المنصوص عليه في هذا القسم 4 ويتعين على المحال إليه، كشرط لهذا التحويل، أن يقدم للشركة مكتوبة صك يؤكد أن هذا المحال يكون ملزما بجميع أحكام وشروط هذا القسم 4. (و) تعيين حق الشركة. يجوز للشركة أن تعين حقوقها في شراء األسهم المطروحة في أي معاملة معينة بموجب هذا البند 4 إلى شخص أو كيان واحد أو أكثر. (ز) الإنهاء. تنتهي أحكام هذا القسم 4 في وقت سابق من الأحداث التالية: (1) إغلاق بيع أسهم الأسهم في الاكتتاب العام المكتتب به وفقا لبيان تسجيل فعال قدمته الشركة بموجب قانون الأوراق المالية أو ( 2 (بيع جميع اأو جميع اأسهم راأس املال اأو اأسل اأو اأعمال السركة القائمة بسورة جوهرية، عن طريق الدمج اأو الدمج اأو بيع املوجودات اأو غري ذلك) بخالف الدمج اأو التوحيد الذي يكون فيه جميع اأو بسورة جوهرية جميع األفراد) والكيانات التي كانت مالكة مفيدة للسركة 146 سوت تسويتها مباسرة قبل هذه املعامالت متتلك بسورة مباسرة اأو غري مباسرة اأكرث من 75) مت حتديدها على اأساض حتويلها (لالأوراق املالية القائمة التي يحق لها التسويت عموما يف انتخاب اأعساء جملس الإدارة الناتجة أو البقاء على قيد الحياة أو الحصول على شركة في هذه الصفقة). (ح) لا يوجد التزام بالاعتراف بالتحويل غير الصحيح. (1) أن تحيل في دفاترها أي من الأسهم التي تم بيعها أو نقلها بما يخالف أيا من الأحكام المنصوص عليها في هذا البند (4) أو (2) معاملة مالك هذه الأسهم أو دفع أرباح لأية جهة محولة إلى أي من هذه الأسهم قد تم بيعها أو نقلها. (1) كحد أدنى، تحمل الشهادة التي تمثل الأسهم أسطورة جوهرية بالشكل التالي: 147 تخضع الأسهم الممثلة بهذه الشهادة لحق الرفض الأول لصالح الشركة، على النحو المنصوص عليه في اتفاقية خيار شراء معينة مع (2). علاوة علی ذلك، تخضع جمیع شھادات الأسھم المذکورة في ھذه الوثیقة لأوامر النقل المؤقتة والقيود الأخرى التي قد تراھا الشرکة مستصوبة بموجب القواعد والأنظمة والمتطلبات الأخرى للجنة الأوراق المالیة والبورصات، وأي بورصة حيث يتم بعد ذلك إدراج أسهم الشركة العادية أو أي نظام وطني لتبادل األوراق المالية يتم على أساسه نقل أسهم الشركة العادية أو أي قانون اتحادي أو دولة أو غيرها من قوانين األوراق المالية أو غيرها من قوانين الشركات المعمول بها، وقد تسبب الشركة أسطورة أو الأساطير التي يجب أن توضع على أي من هذه الشهادات للإشارة المناسبة إلى هذه القيود. .5 االتفاق فيما يتعلق باالكتتاب العام األولي. يوافق المشارك، فيما يتعلق الاكتتاب العام الاكتتاب العام من الأسهم المشتركة وفقا لبيان التسجيل بموجب قانون الأوراق المالية، (ط) عدم (أ) عرض، تعهد، تعلن نية بيع أو بيع أو عقد للبيع، بيع أي خيار أو عقد لشراء أو شراء أي خيار أو عقد لبيع أو منح أي خيار أو حق أو ضمان لشراء أو نقل أو التصرف بشكل مباشر أو غير مباشر في أي أسهم من أسهم الشركة أو أي أوراق مالية أخرى للشركة أو ) ب (الدخول في أي مبادلة أو اتفاقية أخرى تنقل كليا أو جزئيا أي من العواقب االقتصادية لملكية أسهم األسهم العادية أو غيرها من األوراق المالية للشركة، سواء كانت أي معاملة مذكورة في البند) أ (أو) ب ) بتسوية الأوراق المالية نقدا أو غير ذلك خلال الفترة التي تبدأ من تاريخ إيداع بيان التسجيل لدى لجنة الأوراق المالية والبورصة وتنتهي بعد 180 يوما من تاريخ انتهاء الصفقة النهائية (بالإضافة إلى ما يصل إلى 34 يوما إضافيا إلى الحد الذي يطلبه المؤمنون لإدارة هذا العرض من أجل معالجة القاعدة 2711 (و) من الرابطة الوطنية لتجار الأوراق المالية، وشركة أو أي حكم الخلف مماثل)، و) 2 (تنفيذ اأي اتفاق مبني على البند) 1 (اأعاله حسبما قد تطلبه السركة اأو املوؤمنون ا لإداريون يف وقت العرس. يجوز للشركة فرض تعليمات وقف التحويل فيما يتعلق بأسهم الأسهم المشتركة أو الأوراق المالية الأخرى الخاضعة للقيد السابق حتى نهاية فترة 147 لوك-أوب 148. (أ) المادة 422 من الشروط. ويقصد بالأسهم الممنوحة بموجب هذه الاتفاقية أن تكون مؤهلة للحصول على 147 خيارا من أسهم الأسهم (148) بموجب المادة 422 من المدونة. وبغض النظر عن ما سبق، لن تكون األسهم مؤهلة كخيارات أسهم 147 مقيدة، 148 إذا كان من بين األحداث األخرى) أ (أن يكون المشارك قد تصرف في األسهم المكتسبة عند ممارسة هذا الخيار في غضون سنتين من تاريخ المنحة أو بعد عام واحد من هذه األسهم) (ب) ما عدا في حالة وفاة المشارك أو العجز (كما هو موضح في القسم 3 (د) أعلاه)، فإن المشارك لا يعمل من قبل الشركة أو أحد الوالدين أو الشركة التابعة في جميع الأوقات خلال وهي الفترة التي تبدأ في تاريخ المنح وتنتهي في اليوم الذي یسبق ثلاثة أشھر من تاریخ ممارسة أي أسھم أو (ج) إلی الحد الذي یحتوي فیھ المشارك علی القیمة العادلة العادلة للأسھم الخاضعة ل 147 خیارا من الأسھم الإیجابیة 148 والتي تصبح قابلة للممارسة لأول مرة في أي سنة تقويمية (بموجب جميع خطط الشركة أو أحد الوالدين أو الشركة التابعة) تتجاوز 100،000. ولأغراض هذه الفقرة، تحدد قيمة السوق البالغة 147 سهما 148 من الأسهم في تاريخ المنح وفقا لشروط الخطة. (ب) عدم الأهلية للتصرف. وبقدر ما ال تكون أية أسهم مؤهلة كخيار أسهم 147، فإن ذلك لن يؤثر على صالحية هذه األسهم ويشكل خيارا منفصلا غير مؤهل للمخزون. في حالة قيام المشارك بتصرف األسهم المكتسبة عند ممارسة هذا الخيار في غضون سنتين من تاريخ المنحة أو بعد سنة واحدة من الحصول على هذه األسهم وفقا لممارسة هذا الخيار، يجب على المشارك تسليم الشركة خالل سبعة) 7 ) يوما بعد هذا التصرف، وإشعار خطي يحدد التاريخ الذي تم فيه التخلص من هذه الأسهم، وعدد الأسهم التي تم التخلص منها، وإذا كان التصرف من خلال البيع أو التبادل، مبلغ المبلغ المستلم. (ج) الحجب. لن يتم إصدار أسهم وفقا لممارسة هذا الخيار ما لم وإلى أن يدفع المشارك إلى الشركة أو يضع شرطا مرضيا للشركة لدفع أي ضرائب اقتطاع اتحادية أو حكومية أو محلية بموجب القانون يتم حجبها فيما يتعلق ب هذا الخيار. 7. نونترانزفيرابيليتي من الخيار. ما لم ينص على خلاف ذلك في هذه الوثيقة، لا يجوز بيع هذا الخيار أو تعيينه أو نقله أو رهنه أو إرغامه على خلاف ذلك من قبل المشارك، إما طوعا أو بموجب القانون، إلا بإرادة أو قوانين النسب والتوزيع، وخلال فترة المشارك، لا يمارس هذا الخيار إلا من قبل المشارك. 8. لا حقوق كمساهم. لن يكون للمشارك أي حقوق كمساهم في الشركة فيما يتعلق بأي أسهم عادية تغطيها الأسهم ما لم وإلى أن يصبح المشترك حاملا لسجل هذه الأسهم العادية ولا يجوز إجراء أي تعديل لأرباح الأسهم أو الممتلكات الأخرى والتوزيعات أو أي حقوق أخرى فيما يتعلق بأي سهم مشترك من هذا القبيل، ما لم ينص على خلاف ذلك على وجه التحديد في الخطة. 9- عدم الالتزام بمواصلة العمل. وهذه الاتفاقية ليست اتفاقا للتوظيف. ال تضمن هذه االتفاقية أن تقوم الشركة بتوظيف المشارك ألي فترة زمنية محددة، كما أنها ال تعدل بأي شكل من األشكال حق الشركة في إنهاء أو تعديل العمل أو التعويض. 10 - القانون الواجب التطبيق. تخضع جميع المسائل المتعلقة ببناء وصحة وتفسير هذا الاتفاق لقوانين ولاية ديلاوير وتفسر وفقا لها، بغض النظر عن اختيار مبادئ القانون الخاصة بها. 11 - المادة 409 ألف. والقصد من الأطراف هو إعفاء المنافع بموجب هذا الاتفاق من أحكام القسم 409A من المدونة، وبالتالي، إلى أقصى حد مسموح به، يفسر هذا الاتفاق على أنه محدود، يفسر ويفسر وفقا لهذا القصد. ولا تتحمل الشركة بأي حال من الأحوال المسؤولية عن أي ضريبة أو فائدة أو عقوبات إضافية قد تفرض على المشارك بموجب المادة 409A من القانون أو أي أضرار بسبب عدم الالتزام بالقسم 409 أ من القانون الوارد أدناه أو غير ذلك. 12 - أحكام الخطة. ويخضع هذا الخيار لأحكام الخطة (بما في ذلك الأحكام المتعلقة بالتعديلات على الخطة)، وتقدم نسخة منها للمشارك مع هذا الخيار. وإثباتا لذلك، فإن الشركة قد تسببت في تنفيذ هذا الخيار تحت ختم الشركة من قبل الموظف المفوض لها حسب الأصول. يصبح هذا الخيار ساري المفعول كأداة مختومة. الضمان الاجتماعي عدد الحامل. إنني أمثل وأبرم وأوافق على ما يلي: 1. إنني أشتري الأسهم لحسابي الخاص بالاستثمار فقط وليس بغرض بيع أو توزيع أي أسهم في مخالفة لقانون الأوراق المالية 1933 (قانون 147Securitiess148)، أو أي قاعدة أو لائحة بموجب قانون الأوراق المالية. لقد أتيحت لي هذه الفرصة التي اعتبرتها كافية للحصول على معلومات من ممثلي الشركة من أجل السماح لي بتقييم مزايا ومخاطر استثماري في الشركة. لدي خبرة كافية في مجال األعمال واألمور المالية واالستثمارية لكي تتمكن من تقييم المخاطر التي ينطوي عليها شراء األسهم واتخاذ قرار استثماري مستنير فيما يتعلق بعملية الشراء هذه. ويمكنني تحمل خسارة كاملة في قيمة األسهم، وأستطيع تحمل المخاطر االقتصادية المتمثلة في االحتفاظ بهذه األسهم لفترة غير محددة. إنني أفهم أن) 1 (األسهم لم يتم تسجيلها بموجب قانون األوراق المالية، وهي 147 أوراق مالية مقيدة 148 وفقا للمعنى الوارد في المادة 144 بموجب قانون األوراق المالية،) 2 (ال يمكن بيع األسهم أو تحويلها أو التصرف فيها إال إذا تم تسجيلها الحقا) بموجب قانون الأوراق المالية أو الإعفاء من التسجيل بعد ذلك (3) في أي حال، فإن الإعفاء من التسجيل بموجب القاعدة 144 لن يكون متاحا لمدة سنة واحدة على الأقل، وحتى ذلك الحين لن تكون متاحة إلا إذا كان هناك سوق عام الأسهم العادية، تتوفر المعلومات الكافية المتعلقة بالشركة بعد ذلك للجمهور، ويتم الامتثال لشروط وأحكام المادة 144 الأخرى، و (4) لا يوجد الآن أي بيان تسجيل في ملف لدى لجنة الأوراق المالية والبورصة فيما يتعلق بأي مخزون من ليس لدى الشركة والشركة أي التزام أو نية حالية لتسجيل األسهم بموجب قانون األوراق المالية. إنك أوبتيون هو تقديم خدمات قيمة للمؤسسة) أو كيان ذي صلة (، ويتم تنفيذ هذه االتفاقية وفقا، وتهدف إلى تنفيذ أغراض الخطة) فيما يتعلق بمنح المؤسسة لخيار أوبتيون. ب - يجب أن يكون لكل المصطلحات المرسملة في هذه الاتفاقية المعنى المعين لها في الملحق المرفق. فالآن . تمنح الشركة بموجب هذا الخيار خيار أوبتيون على الشروط والأحكام التالية: 1. منح الخيار. تمنح المؤسسة بموجب هذا الخيار للشخص المحدد في الجدول الأول الملحق (147 المستفاد 148) خيار شراء أسهم الأسهم المشتركة بموجب الخطة. تاريخ منح هذا الخيار) تاريخ 147 جتران 147 (، وعدد أسهم األسهم العادية المشتراة بموجب هذا الخيار) 147 سهم 147 (، وسعر التمرين الواجب دفعه للسهم الواحد) 147 سعر البيع 148 (، يجب أن يصبح الخيار ويصبح قابلا للممارسة بصورة تدريجية لأسهم الخيار (147 جدول الاختبار 148) ويشار أيضا إلى التاريخ الذي سيتم استخدامه لقياس الحد الأقصى لهذا الخيار (تاريخ انتهاء الصلاحية 147) في الملحق الأول الملحق بهذه الاتفاقية. والخیار ھو خیار غیر قانوني بموجب قوانین ضریبة الدخل الفدرالیة الأمریکیة. يجب أن تكون البنود والشروط المتبقية التي تحكم هذا الخيار كما هو مبين في هذا الاتفاق. 2. الخيار الخيار. وتبدأ مدة هذا الخيار في تاريخ المنح وستظل سارية المفعول حتى انتهاء العمل في آخر يوم عمل قبل تاريخ انتهاء الصلاحية المحدد في الجدول المرفق الأول، ما لم يتم إنهاؤه في وقت أقرب وفقا للفقرة 5 أو 6 أدناه. 3. محدودة نقل. (أ) يمكن تعيين هذا الخيار كليا أو جزئيا خلال عمر Option146 إلى صندوق حياة. لا يجوز ممارسة الجزء المخصص إلا من قبل ليفينغ تروست. وتكون الشروط المنطبقة على الجزء المخصص هي نفس الشروط المعمول بها بالنسبة للخيار قبل هذا الاحالة مباشرة، وتحدد في تلك الوثائق التي ينفذها الخبير والوثيقة الحية حسبما تراه المؤسسة مناسبا. (ب) باستثناء قابلية النقل المحدودة المنصوص عليها في الفقرة 3 (أ)، لا يكون هذا الخيار قابلا للنقل أو قابلا للتحويل من قبل الخيار إلا بإرادته أو قوانين الميراث بعد وفاة المختار ويمكن أن يمارس، خلال عمر أوبتيون 141، إلا من قبل أوبتيون . ومع ذلك، يجوز لشركة أوبتيون أن تعين شخصا أو أكثر كمستفيد أو مستفيد من هذا الخيار عن طريق استكمال استمارة تعيين المستفيدين من المؤسسة 146 وتقديم النموذج المكتمل مع إدارة الموارد البشرية في المؤسسة. وفي حالة قيام أوبتيوني بتعبئة استمارة تعيين المستفيدين العامين وتموت هذا الخيار، عندئذ يتم نقل هذا الخيار تلقائيا إلى المستفيد أو المستفيدين المعينين. ويتعين على المستفيد أو المستفيدين أن يأخذوا الخيار المحول وفقا لجميع أحكام وشروط هذه الاتفاقية، بما في ذلك (على سبيل المثال لا الحصر) الفترة الزمنية المحدودة التي يجوز خلالها ممارسة هذا الخيار، وفقا للفقرة 5 أدناه، بعد وفاة الخبير 146. 4. مواعيد التمرين. يجب أن يصبح هذا الخيار قابلا للتنفيذ لأسهم الخيار في سلسلة من الأقساط وفقا لجدول الاستحقاق المبين في الجدول الأول المرفق. وعندما يصبح الخيار قابلا للتنفيذ لهذه الأقساط، تتراكم هذه الأقساط، ويظل الخيار قابلة للتطبیق علی الأقساط المتراکمة حتی آخر یوم عمل قبل تاریخ انتھاء الصلاحیة أو أي إنھاء عاجل لمصطلح الخیار بموجب الفقرة 5 أو 6 أدناه. 5 - وقف الخدمة. ينتهي مصطلح الخيار المحدد في الفقرة 2 أعلاه (ويصبح هذا الخيار غير معلق) قبل تاريخ انتهاء الصلاحية في حالة سريان أي من الأحكام التالية: (أ) ما لم ينص صراحة على خلاف ذلك في الفقرات الفرعية (ب) إلى (و) ) من هذه الفقرة 5، إذا توقف أوبتيون عن البقاء في الخدمة المستمرة لأي سبب من الأسباب في حين أن هذا الخيار قائم، فإن أوبتيوني يجب أن يكون حتى نهاية العمل في آخر يوم عمل قبل انتهاء فترة الثلاثة (3) أشهر يقاس من تاريخ وقف الخدمة المستمرة الذي يمارس فيه هذا الخيار لأي من أسهم الخيار أو كلها التي يكون هذا الخيار مستحقا وقابلا للممارسة عند وقف الخدمة المستمرة من قبل أوبتيون (146)، ولكن في أي حال من الأحوال يكون هذا الخيار يمكن ممارستها في أي وقت بعد انتهاء العمل في آخر يوم عمل قبل تاريخ انتهاء الصلاحية. (ب) في حالة توقف أوبتيوني عن الخدمة المستمرة بسبب وفاته في حين أن هذا الخيار قائم، يجوز ممارسة هذا الخيار، بالنسبة لأي أو كل أسهم الخيار التي يكون هذا الخيار مستحقا وممكنا ممارستها في وقت (1) الممثل الشخصي لممتلكات أوبتيون 146، أو (2) الشخص أو الأشخاص الذين ينتقل إليهم الخيار وفقا للخيار أوبتيون 146، أو قوانين الميراث بعد وفاة أوبتيون 136. ومع ذلك، إذا توفي أوبتيوني مع الاحتفاظ بهذا الخيار وله تعيين فعال للمستفيدين في هذا الخيار وقت وفاته، يكون للمستفيد أو المستفيد المعين الحق الحصري في ممارسة هذا الخيار بعد وفاة أوبتيون 146. وينتهي هذا الحق في ممارسة هذا الخيار، وينتهي هذا الخيار بعد انتهاء العمل في آخر يوم عمل قبل ما قبل (1) انتهاء فترة الاثني عشر (12) شهرا التي تقاس من تاريخ وفاة أوبتيون 141، أو (2) تاريخ انتهاء الصلاحية. عند انقضاء فترة التمارين المحدودة، ينتهي هذا الخيار ويصبح مستحق السداد لأي أسهم خيارات قابلة للممارسة والتي لم يمارس الخيار على خلاف ذلك. (ج) إذا توقف أوبتيوني عن الخدمة المستمرة بسبب العجز الدائم في حين أن هذا الخيار لا يزال مستحقا، فسيكون لدى أوبتيوني حتى انتهاء العمل في آخر يوم عمل قبل انقضاء فترة الاثني عشر (12) شهرا المقاسة من التاريخ من هذا التوقف عن الخدمة المستمرة التي يمارس فيها هذا الخيار لأي من أو جميع أسهم الخيارات التي يكون هذا الخيار مستحقا وقابلا للممارسة وقت توقف الخدمة المستمرة. ومع ذلك، في أي حال من الأحوال، هل يمكن ممارسة هذا الخيار في أي وقت بعد انتهاء العمل في آخر يوم عمل قبل تاريخ انتهاء الصلاحية. (د) ما لم تستبعد القوانين المعمول بها خلاف ذلك، يجب على (1) أن يتوقف أوبتيونى عن الخدمة المستمرة بعد إكمال ثلاث سنوات على الأقل من الخدمة المستمرة و (2) مجموع أوبتيون 146s و سن الخدمة المكتملة في (70) سنة، يكون عنده أوبتيونى حتى انتهاء العمل في آخر يوم عمل قبل انتهاء فترة الستة والثلاثين (36) شهرا التي تقاس من تاريخ هذه الخدمة وقف الخدمة المستمرة التي يمارس خلالها هذا الخيار لأي من أسهم الخيار أو جميعها التي يكون هذا الخيار مستحقا وقابلا للممارسة وقت توقف الخدمة المستمرة. ومع ذلك، في أي حال من الأحوال، هل يمكن ممارسة هذا الخيار في أي وقت بعد انتهاء العمل في آخر يوم عمل قبل تاريخ انتهاء الصلاحية. (e) The applicable period of post-service exercisability in effect pursuant to the foregoing provisions of this Paragraph 5 shall automatically be extended by an additional period of time equal in duration to any interval within such post-service exercise period during which the exercise of this option or the immediate sale of the Option Shares acquired under this option cannot be effected in compliance with applicable federal and state securities laws, but in no event shall such an extension result in the continuation of this option beyond the close of business on the last business day prior to the Expiration Date. (f) Should Optionee146s Continuous Service be terminated for Cause, or should Optionee engage in any other conduct, while in Continuous Service or following cessation of Continuous Service, that is materially detrimental to the business or affairs of the Corporation (or any Related Entity), as determined in the sole discretion of the Administrator, then this option, whether or not vested and exercisable at the time, shall terminate immediately and cease to be outstanding. (g) During the limited period of post-service exercisability provided under this Paragraph 5, this option may not be exercised in the aggregate for more than the number of Option Shares for which this option is at the time vested and exercisable. Except to the extent (if any) specifically authorized by the Administrator pursuant to an express written agreement with the Optionee, this option shall not vest or become exercisable for any additional Option Shares, whether pursuant to the normal Vesting Schedule set forth in attached Schedule I or the special vesting acceleration provisions of Paragraph 6 below, following Optionee146s cessation of Continuous Service. Upon the expiration of such limited exercise period or (if earlier) upon the close of business on the last business day prior to the Expiration Date, this option shall terminate and cease to be outstanding for any exercisable Option Shares for which the option has not otherwise been exercised. 6. Special Acceleration of Option . (a) This option, to the extent outstanding at the time of an actual Change in Control but not otherwise fully exercisable, shall automatically accelerate so that this option shall, immediately prior to the effective date of such Change in Control, become exercisable for all of the Option Shares at the time subject to this option and may be exercised for any or all of those Option Shares as fully vested shares of Common Stock. However, this option shall not become exercisable on such an accelerated basis if and to the extent: (i) this option is to be assumed by the successor corporation (or parent thereof) or is otherwise to continue in full force and effect pursuant to the terms of the Change in Control transaction, (ii) this option is to be replaced with an economically-equivalent substitute award or (iii) this option is to be replaced with a cash retention program of the successor corporation which preserves the spread existing at the time of the Change in Control on any Option Shares for which this option is not otherwise at that time vested and exercisable (the excess of the Fair Market Value of those Option Shares over the aggregate Exercise Price payable for such shares) and provides for the subsequent vesting and concurrent payout of that spread in accordance with the same Vesting Schedule for those Option Shares as set forth in attached Schedule I. (b) Immediately following the consummation of the C hange in Control, this option shall terminate and cease to be outstanding, except to the extent assumed by the successor corporation (or parent thereof) or otherwise continued in effect pursuant to the terms of the Change in Control transaction. (c) If this option is assumed in connection with a Change in Control or otherwise continued in effect, then this option shall be appropriately adjusted, immediately after such Change in Control, to apply to the number and class of securities into which the shares of Common Stock subject to this option would have been converted in consummation of such Change in Control had those shares actually been outstanding at the time. Appropriate adjustments shall also be made to the Exercise Price, provided the aggregate Exercise Price shall remain the same. To the extent the actual holders of the Corporation146s outstanding Common Stock receive cash consideration for their Common Stock in consummation of the Change in Control, the successor corporation may, in connection with the assumption or continuation of this option but subject to the Administrator146s approval, substitute one or more shares of its own common stock with a fair market value equivalent to the cash consideration paid per share of Common Stock in such Change in Control, provided such common stock is readily tradable on an established U. S. securities exchange or market. (d) If this option is assumed or otherwise continued in effect in connection with a Change in Control or replaced with an economically-equivalent award or a cash retention program in accordance with Paragraph 6(a) above, then: (i) the option (or such economically equivalent award) shall vest and become immediately exercisable for all of the Option Shares or other securities at the time subject to the option (or such award) and may, within the applicable exercise period under Paragraph 5, be exercised for any or all of those Option Shares or other securities as fully vested shares or securities, or (ii) the balance credited to Optionee under any cash retention program established pursuant to Paragraph 6(a) shall immediately be paid to Optionee in a lump sum, subject to the Corporation146s collection of all applicable Withholding Taxes if, within the period beginning with the execution date of the definitive agreement for the Change in Control transaction and ending with the earlier of ( i) the termination of that definitive agreement without the consummation of such Change in Control or (ii) the expiration of the Applicable Acceleration Period following the consummation of such Change in Control, Optionee146s Continuous Service terminates due to an involuntary termination (other than for death or Permanent Disability) without Cause or a voluntary termination by Optionee due to Constructive Termination. (e) This Agreement shall not in any way affect the right of the Corporation to adjust, reclassify, reorganize or otherwise change its capital or business structure or to merge, consolidate, dissolve, liquidate or sell or transfer all or any part of its business or assets. 7. Adjustment in Option Shares . Should any change be made to the Common Stock by reason of any stock split, stock dividend, recapitalization, combination of shares, exchange of shares, spin-off transaction, or other change affecting the outstanding Common Stock as a class without the Corporation146s receipt of consideration, or should the value of outstanding shares of Common Stock be substantially reduced as a result of a spin-off transaction or an extraordinary dividend or distribution, or should there occur any merger, consolidation or other reorganization, then equitable and proportional adjustments shall be made by the Administrator to (i) the total number andor class of securities subject to this option and (ii) the Exercise Price. The adjustments shall be made in such manner as the Administrator deems appropriate in order to reflect such change and thereby prevent the dilution or enlargement of benefits hereunder, and those adjustments shall be final, binding and conclusive upon Optionee and any other person or persons having an interest in the option. In the event of any Change in Control transaction, the adjustment provisions of Paragraph 6(c) above shall be controlling. 8. Stockholder Rights . The holder of this option shall not have any stockholder rights with respect to the Option Shares until such person shall have exercised the option, paid the Exercise Price and become a holder of record of the purchased shares. 9. Manner of Exercising Option . (a) In order to exercise this option with respect to all or any part of the Option Shares for which this option is at the time exercisable, Optionee (or any other person or persons exercising the option) must take the following actions: (i) Execute and deliver to the Corporation a Notice of Exercise as to the Option Shares for which the option is exercised or comply with such other procedures as the Corporation may establish for notifying the Corporation, either directly or through an on-line internet transaction with a brokerage firm authorized by the Corporation to effect such option exercises, of the exercise of this option for one or more Option Shares. Copies of the Notice of Exercise may be obtained from the Corporation146s intranet at gnetfinancedocnoe. doc. (ii) Pay the aggregate Exercise Price for the purchased shares in one or more of the following forms: (A) cash or check made payable to the Corporation or (B) through a special sale and remittance procedure pursuant to which Optionee (or any other person or persons exercising the option) shall concurrently provide irrevocable instructions (i) to a brokerage firm (reasonably satisfactory to the Corporation for purposes of administering such procedure in accordance with the Corporation146s pre-clearancepre-notification policies) to effect the immediate sale of all or a sufficient portion of the purchased shares so that such brokerage firm can remit to the Corporation, on the settlement date, sufficient funds out of the resulting sale proceeds to cover the aggregate Exercise Price payable for all the purchased shares plus all applicable Withholding Taxes and (ii) to the Corporation to deliver the certificates for the purchased shares directly to such brokerage firm on such settlement date . Except to the extent the sale and remittance procedure is utilized in connection with the option exercise, payment of the Exercise Price must accompany the Notice of Exercise (or other notification procedure) delivered to the Corporation in connection with the option exercise. (iii) Furnish to the Corporation appropriate documentation that the person or persons exercising the option (if other than Optionee) have the right to exercise this option. (iv) Make appropriate arrangements with the Corporation (or Parent or Subsidiary employing or retaining Optionee) for the satisfaction of all applicable Withholding Taxes. (b) As soon as practical after the Exercise Date, the Corporation shall issue to or on behalf of Optionee (or any other person or persons exercising this option) a certificate for the purchased Option Shares (either in paper or electronic form), with the appropriate legends affixed thereto. (c) In no event may this option be exercised for any fractional shares. 10. Compliance with Laws and Regulations . (a) The exercise of this option and the issuance of the Option Shares upon such exercise shall be subject to compliance by the Corporation and Optionee with all Applicable Laws relating thereto. (b) The inability of the Corporation to obtain approval from any regulatory body having authority deemed by the Corporation to be necessary to the lawful issuance and sale of any Common Stock pursuant to this option shall relieve the Corporation of any liability with respect to the non-issuance or sale of the Common Stock as to which such approval shall not have been obtained. The Corporation, however, shall use its best efforts to obtain all such approvals. 11. Successors and Assigns . Except to the extent otherwise provided in Paragraphs 3 and 6 above, the provisions of this Agreement shall inure to the benefit of and be binding upon the Corporation and its successors and assigns and Optionee, Optionee146s assigns, the legal representatives, heirs and legatees of Optionee146s estate and any beneficiaries of this option designated by Optionee. 12. Notices . Any notice required to be given or delivered to the Corporation under the terms of this Agreement shall be in writing and addressed to the Corporation at its principal corporate offices. Any notice required to be given or delivered to Optionee shall be in writing and addressed to Optionee at the most current address then indicated for Optionee on the Corporation146s employee records or shall be delivered electronically to Optionee through the Corporation146s electronic mail system or through an on-line brokerage firm authorized by the Corporation to effect option exercises through the internet. All notices shall be deemed effective upon personal delivery or delivery through the Corporation146s electronic mail system or upon deposit in the U. S. mail, postage prepaid and properly addressed to the party to be notified. 13. Construction . This Agreement and the option evidenced hereby are made and granted pursuant to the Plan and are in all respects limited by and subject to the terms of the Plan. In the event of any conflict between the provisions of this Agreement and the terms of the Plan, the terms of the Plan shall be controlling. All decisions of the Administrator with respect to any question or issue arising under the Plan or this Agreement shall be conclusive and binding on all persons having an interest in this option. 14. Governing Law . The interpretation, performance and enforcement of this Agreement shall be governed by the laws of the State of California without resort to California146s conflict-of-laws rules. 15. Excess Shares . If the Option Shares covered by this Agreement exceed, as of the Grant Date, the number of shares of Common Stock which may without stockholder approval be issued under the Plan, then this option shall be void with respect to those excess shares, unless stockholder approval of an amendment sufficiently increasing the number of shares of Common Stock issuable under the Plan is obtained in accordance with the provisions of the Plan. In no event shall the option be exercisable with respect to any of the excess Option Shares unless and until such stockholder approval is obtained. 16. Leaves of Absence . The following provisions shall govern leaves of absence, except to the extent the application of such provisions to Optionee would contravene Applicable Laws. (a) For purposes of this Agreement, Optionee146s Continuous Service shall not be deemed to cease during any period for which Optionee is on a military leave, sick leave or other personal leave approved by the Corporation. However, Optionee shall not receive any Continuous Service credit, for purposes of vesting in this option and the Option Shares pursuant to the Vesting Schedule set forth in attached Schedule I, for any period of such leave of absence, except to the extent otherwise required by law or pursuant to the following policy: - Optionee shall receive Continuous Service credit for such vesting purposes for (i) the first three (3) months of an approved personal leave of absence or (ii) the first seven (7) months of any bona fide leave of absence (other than an approved personal leave), but in no event beyond the expiration date of such leave of absence. (b) In no event shall Optionee be deemed to remain in Continuous Service at any time after the earlier of (i) the expiration date of his or her leave of absence, unless Optionee returns to active Continuous Service on or before that date, or (ii) the date Optionee146s Continuous Service actually terminates by reason of his or her voluntary or involuntary termination or by reason of his or her death or disability. 17. Employment at Will . Nothing in this Agreement or in the Plan shall confer upon Optionee any right to remain in Employee status for any period of specific duration or interfere with or otherwise restrict in any way the rights of the Corporation (or any Related Entity employing Optionee) or of Optionee, which rights are hereby expressly reserved by each, to terminate Optionee146s Employee status at any time for any reason, with or without Cause. 18. Plan Prospectus . The official prospectus for the Plan is available on the Corporation146s intranet at: gnetHRstocksnew. asp . Optionee may also obtain a printed copy of the prospectus by contacting Stock Administration either through the internet at stockadministrationgilead or by telephoning 650-522-5517. 19. Optionee Acceptance . Optionee must accept the terms and conditions of this Agreement either electronically through the electronic acceptance procedure established by the Corporation or through a written acceptance delivered to the Corporation in a form satisfactory to the Corporation. In no event shall this option be exercised in the absence of such acceptance. IN WITNESS WHEREOF, Gilead Sciences, Inc. has caused this Agreement to be executed on its behalf by its duly-authorized officer on the day and year first indicated above. The following definitions shall be in effect under the Agreement: A. Administrator shall mean the Compensation Committee of the Board (or a subcommittee thereof) acting in its capacity as administrator of the Plan. B. Agreement shall mean this Stock Option Agreement. C. Applicable Acceleration Period shall have the meaning assigned to such term in Section 2(b) of the Plan and shall be determined on the basis of Optionee146s status on the Grant Date. D. Applicable Laws shall mean the legal requirements related to the Plan and the option under applicable provisions of the federal securities laws, state corporate and state securities laws, the Code, the rules of any applicable Stock Exchange on which the Common Stock is listed for trading, and the rules of any non-U. S. jurisdiction applicable to options granted to residents therein. E. Board shall mean the Corporation146s Board of Directors. F. Cause shall, for purposes of Paragraph 5 of the Agreement, mean the termination of Optionee146s Continuous Service as a result of Optionee146s (i) performance of any act, or failure to perform any act, in bad faith and to the detriment of the Corporation or a Related Entity (ii) dishonesty, intentional misconduct, material violation of any applicable Corporation or Related Entity policy, or material breach of any agreement with the Corporation or a Related Entity or (iii) commission of a crime involving dishonesty, breach of trust, or physical or emotional harm to any person. However, for purposes of Paragraph 6(d) of the Agreement, Cause shall mean the termination of Optionee146s Continuous Service as a result of Optionee146s (a) conviction of, a guilty plea with respect to, or a plea of nolo contendere to, a charge that Optionee has committed a felony under the laws of the United States or of any State or a crime involving moral turpitude, including (without limitation) fraud, theft, embezzlement or any crime that results in or is intended to result in personal enrichment to Optionee at the expense of the Corporation or a Related Entity (b) material breach of any agreement entered into between Optionee and the Corporation or a Related Entity that impairs the Corporation146s or the Related Entity146s interest therein (c) willful misconduct, significant failure to perform his or her duties or gross neglect of his or her duties or (d) engagement in any activity that constitutes a material conflict of interest with the Corporation or a Related Entity. G. Change in Control shall mean a change in ownership or control of the Corporation effected through any of the following transactions: (i) a merger, consolidation or other reorganization approved by the Corporation146s stockholders, unless securities representing more than fifty percent (50) of the total combined voting power of the voting securities of the successor corporation are immediately thereafter beneficially owned, directly or indirectly and in substantially the same proportion, by the persons who beneficially owned the Corporation146s outstanding voting securities immediately prior to such transaction (ii) a sale, transfer or other disposition of all or substantially all of the Corporation146s assets (iii) the closing of any transaction or series of related transactions pursuant to which any person or any group of persons comprising a 147group148 within the meaning of Rule 13d-5(b)(1) of the 1934 Act (other than the Corporation or a person that, prior to such transaction or series of related transactions, directly or indirectly controls, is controlled by or is under common control with the Corporation) becomes directly or indirectly (whether as a result of a single acquisition or by reason of one or more acquisitions within the twelve - (12) month period ending with the most recent acquisition) the beneficial owner (within the meaning of Rule 13d-3 of the 1934 Act) of securities possessing (or convertible into or exercisable for securities possessing) more than fifty percent (50) of the total combined voting power of the Corporation146s outstanding securities (as measured in terms of the power to vote with respect to the election of Board members) outstanding immediately after the consummation of such transaction or series of related transactions, whether such transaction involves a direct issuance from the Corporation or the acquisition of outstanding securities held by one or more of the Corporation146s existing stockholders or (iv) a change in the comp osition of the Board over a period of twelve (12) consecutive months or less such that a majority of the Board members ceases, by reason of one or more contested elections for Board membership, to be comprised of individuals who either (a) have been Board members continuously since the beginning of such period or (b) have been elected or nominated for election as Board members during such period by at least a majority of the Board members described in clause (A) above who were still in office at the time the Board approved such election or nomination. In no event, however, shall a Change in Control be deemed to occur upon a merger, consolidation or other reorganization effected primarily to change the State of the Corporation146s incorporation or to create a holding company structure pursuant to which the Corporation becomes a wholly-owned subsidiary of an entity whose outstanding voting securities immediately after its formation are beneficially owned, directly or indirectly, and in substantially the same proportion, by the persons who beneficially owned the Corporation146s outstanding voting securities immediately prior to the formation of such entity. H. Code shall mean the Internal Revenue Code of 1986, as amended. I. Common Stock shall mean shares of the Corporation146s common stock. J. Constructive Termination shall have the meaning assigned to such term in Section 11(d) of the Plan. K. Consultant shall mean any person, including an advisor, who is compensated by the Corporation or any Related Entity for services performed as a non-employee consultant provided, however, that the term 147Consultant148 shall not include non-employee Directors serving in their capacity as Board members. The term 147Consultant148 shall include a member of the board of directors of a Related Entity. L. Continuous Service shall mean the performance of services for the Corporation or a Related Entity (whether now existing or subsequently established) by a person in the capacity of an Employee, Director or Consultant. For purposes of this Agreement, Optionee shall be deemed to cease Continuous Service immediately upon the occurrence of either of the following events: (i) Optionee no longer performs services in any of the foregoing capacities for the Corporation or any Related Entity or (ii) the entity for which Optionee is performing such services ceases to remain a Related Entity of the Corporation, even though Optionee may subsequently continue to perform services for that entity. In jurisdictions requiring notice in advance of an effective termination of Optionee146s service as an Employee, Director or Consultant, Continuous Service shall be deemed terminated upon the actual cessation of such service to the Corporation or a Related Entity notwithstanding any required notice period that must be fulfilled before Optionee146s termination as an Employee, Director or Consultant can be effective under Applicable Laws. M. Corporation shall mean Gilead Sciences, Inc. a Delaware corporation, and any successor corporation to all or substantially all of the assets or voting stock of Gilead Sciences, Inc. which shall by appropriate action adopt the Plan. N. Director shall mean a member of the Board. O. Employee shall mean an individual who is in the employ of the Corporation (or any Related Entity), subject to the control and direction of the employer entity as to both the work to be performed and the manner and method of performance. P. Exercise Date shall mean the date on which the option shall have been exercised in accordance with Paragraph 9 of the Agreement. Q. Exercise Price shall mean the exercise price payable per Option Share as specified in attached Schedule I. R. Expiration Date shall mean the date specified on attached Schedule I for measuring the maximum term for which the option may remain outstanding. S. Fair Market Value per share of Common Stock on any relevant date shall be the closing price per share of Common Stock (or the closing bid, if no sales were reported) on that date, as quoted on the Stock Exchange that is at the time serving as the primary trading market for the Common Stock provided, however, that if there no reported closing price or closing bid for that date, then the closing price or closing bid, as applicable, for the last trading date on which such closing price or closing bid was quoted shall be determinative of such Fair Market Value. The applicable quoted price shall be as reported in The Wall Street Journal or such other source as the Administrator deems reliable. T. Grant Date shall mean the date on which the option is granted, as specified on attached Schedule I. U. Living Trust shall mean a revocable living trust established by Optionee or by Optionee and his or her spouse of which Optionee is the sole trustee (or sole co-trustee with his or her spouse) and sole beneficiary (or sole co-beneficiary with his or her spouse) during Optionee146s lifetime. V. 1934 Act shall mean the Securities Exchange Act of 1934, as amended from time to time. W. Non-Statutory Option shall mean an option not intended to satisfy the requirements of Code Section 422. X. Notice of Exercise shall mean the notice of option exercise in the form authorized by the Corporation. Y. Option Shares shall mean the number of shares of Common Stock subject to the option as specified in attached Schedule I. Z. Optionee shall mean the person identified in attached Schedule I to whom the option is granted pursuant to the Agreement. AA. Parent shall mean a 147parent corporation,148 whether now existing or hereafter established, as defined in Section 424(e) of the Code. BB. Permanent Disability shall mean the inability of Optionee to engage in any substantial gainful activity by reason of any medically determinable physical or mental impairment which is expected to result in death or to be of continuous duration of twelve (12) months or more. CC. Plan shall mean the Corporation146s 2004 Equity Incentive Plan, as amended from time to time. DD. Related Entity shall mean (i) any Parent or Subsidiary of the Corporation and (ii) any corporation in an unbroken chain of corporations beginning with the Corporation and ending with the corporation in the chain for which Optionee provides services as an Employee, Director or Consultant, provided each corporation in such chain owns securities representing at least twenty percent (20) of the total outstanding voting power of the outstanding securities of another corporation or entity in such chain and there is a legitimate non-tax business purpose for making this option grant to Optionee. EE. Stock Exchange shall mean the American Stock Exchange, the Nasdaq Global or Global Select Market or the New York Stock Exchange. FF. Subsidiary shall mean a 147subsidiary corporation,148 whether now existing or hereafter established, as defined in Section 424(f) of the Code. GG. Vesting Schedule shall mean the schedule set forth in attached Schedule I, pursuant to which the option is to vest and become exercisable for the Option Shares in a series of installments over Optionee146s period of Continuous Service. HH. Withholding Taxes shall mean the federal, state, local andor foreign income taxes and the employee portion of the federal, state, local andor foreign employment taxes required to be withheld by the Corporation in connection with the exercise of the option. OPTION GRANT SPECIFICS Name of Optionee: laquoFIRSTNAMEraquo laquoMIDDLENAMEraquo laquoLASTNAMEraquo Grant Date: laquoDATEraquo laquoMONTHraquo laquoYEARraquo Total Number of Option Shares: laquoSHARESGRANTEDraquo Exercise Price: laquoOPTIONPRICEraquoEmployee Stock Option Agreement This Employee Stock Option Agreement is between an employee (the participant) and their employer (the company) as an incentive to purchase company stock. This agreement sets out the number of shares the employee can option, price per share and time and method for exercising the option. It also sets out the restrictions on transfers of stock and contains information regarding taxation of the shares. A written Employee Stock OptionAgreement will prove invaluable in the event of disagreements or misunderstandings between the parties. This Vesting Agreement contains the following provisions: Parties: Sets out the name of the company and the participant who is an employee of the company Grant of OptionExercise Price: Company gives participant the option to purchase a set number of shares at a set price once the option is exercised TimeMethod to Exercise: Sets out that participant may exercise the vested portion in installments and other options in the event of termination or disability Transfer Restrictions: Specifics regarding restrictions on transferring the stock during the option period Signatures: This agreement must be signed by the company and accepted by the participant. The participant must also sign the Notice of Stock Option Exercise which is an exhibit to this agreement. Protect yourself and your rights by purchasing this attorney-prepared form. This attorney-prepared package includes: General Information Instructions and Checklist Employee Stock Option Agreement State Law Compliance: This form complies with the laws of all statesThis is the content of the form and is provided for your convenience. It is not necessarily what the actual form looks like and does not include the information, instructions and other materials that come with the form you would purchase. An actual sample can also be viewed by clicking on the Sample Form near the top left of this page. This Stock Agreement ( ldquo Agreement rdquo) entered into as of by and between , ( ldquo Company rdquo), and (the ldquo Participant rdquo), an employee of the Company. This Agreement is entered into pursuant to the Stock Incentive Plan ( ldquo Plan rdquo ), is subject to and incorporates herein the provisions of the Plan. The provisions of this Agreement are qualified in their entirety b y reference to the Plan and in the event of a conflict between the provisions of this Agreement and the provisions of the Plan, the provisions of the Plan shall control. Capitalized terms used in this Agreement shall have the same meanings given to them i n the Plan, unless otherwise indicated in this Agreement. The Company hereby grants to the Participant an option ( ldquo Option rdquo ) to purchase all or any part of an aggregate of shares ( ldquo Optioned Shares rdquo ) of the Company rsquo s Co mmon Stock, on the terms and conditions set forth herein. The Option is not, and is not intended to meet the requirements for, an incentive stock option within the meaning of Section 422 of the Code. The exercise price for the purchase of the Optioned Shares purchasable upon exercise of the Option shall be for each of the Optioned Shares. (a) Term. The term of the Option shall commence on. (the ldquo Grant Date rdquo ) and terminate (the ldquo E xpiration Date rdquo ), or on such earlier date as provided hereinafter. In no event shall the term of the Option be longer than ten (10) years and one (1) day from the Grant Date. The vested portion of the Option shall be exercisable as to any part or all of t he aggregate number of Optioned Shares, as provided below. (b) Vesting of Option. The Option shall vest and become exercisable as follows. 5. Time and Method for Exercising the Option . (a) Time. The Participant may exercise the vested porti on of the Option in one or more installments from time to time prior to the Expiration Date. Exercisability is cumulative, and after the Option becomes exercisable as to any portion of the Optioned Shares, it shall continue to be exercisable with respect t o that portion of the Optioned Shares until the Option expires. (b) Termination of Employment. (1) Termination of Status as Employee. If the Participant shall cease to be an employee for any reason other than permanent or total disability (within the mea ning of Section 22(e)(3) of the Code, as determined in the sole discretion of the Committee), retirement, death or a termination by the Company for Cause, the Option shall automatically terminate ninety (90) days following the date heshe ceases to be an e mployee. Prior to such termination of the Option, the Participant may exercise the Option to the extent that the Option was vested as of the termination date provided. ومع ذلك. that no Option shall be exercised after the Expiration Date. (2) Disability. In the event of the permanent and total disability (within the meaning of Section 22(e)(3) of the Code, as determined in the sole discretion of the Committee) of the Participant who is at the time of commencement of such disability, or was within the 90-d a y period prior thereto, an employee and who was continuously employed as such from the Grant Date until the date of disability or termination, the Option may be exercised at any time within one (1) year following the date of disability, but only to the ex t ent that the Option was vested at the time of the termination or disability, whichever comes first provided. ومع ذلك. that no Option shall be exercised after the Expiration Date. (3) Retirement. In the event of the retirement of the Participant who is a t the time of such retirement, or was within the 90-day period prior thereto, an employee and who was continuously employed as such from the Grant Date until the date of the retirement, then the Option may be exercised by the Participant at any time withi n ninety (90) days following the retirement date, but only to the extent that the Option was vested at the time of the retirement provided. ومع ذلك. that no Option shall be exercised after the Expiration Date. For purposes of this Agreement, the term ldquo re tirement rdquo shall mean a voluntary termination of employment by an employee under conditions that would qualify the Participant for retirement benefits under the Company rsquo s tax-qualified retirement plans. (4) Death. In the event of the death of the Participan t who at the time of hisher death is, or was within the 30-day period immediately prior thereto, an employee and who was continuously employed as such from Grant Date until the date of death, the Option may be exercised for a period of up to one (1) year following the date of death, at any time prior to the expiration of the Term, by the Participant or, if applicable, the Participant rsquo s estate or by a person who acquired the right to exercise the Option by bequest, inheritance or otherwise as a result of t h e Participant rsquo s death, but only to the extent that the Option was vested at the time of death provided. ومع ذلك. that no Option shall be exercisable only to the extent that this option was exercisable by the Participant on the date of his or her death or disability, and further provided that this option shall not be exercisable after the Final Exercise Date. (a) Withholding. No Shares will be issued pursuant to the exercise of this option unless and until the Participant pays to the Company, or makes provision satisfactory to the Company for payment of, any federal, state or local withholding taxes required by law to be withheld in respect of this option. (b) Disqualifying Disposition. If the Participant disposes of Shares acquired upon exercise of this option within two years from the Grant Date or one year after such Shares were acquired pursuant to exercise of this option, the Participant shall notify the Company in writing of such disposition. (a) This option may not be sold, assigned, transferred, pledged or otherwise encumbered by the Participant, either voluntarily or by operation of law, except by will or the laws of descent and distribution, and, during the lifetime of the Participant, this option shall be exercisable only by the Participant. (b) The Participant agrees that he or she will not transfer any Shares issued pursuant to the exercise of this option unless the transferee, as a condition to such transfer, delivers to the Company a written instrument confirming that such transferee shall be bound by all of the terms and conditions of this Agreement. This option is subject to the provisions of the Plan (including the provisions relating to amendments to the Plan), a copy of which is furnished to the Participant with this Agreement. IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this Agreement to be executed under its corporate seal by its duly authorized officer. This Agreement shall take effect as a sealed instrument. Need help Our business representatives are ready to answer your questions Call (800) 959-5899 Mon - Fri 8:30am - 5:30pm PT Common Questions No. Standard computer software will allow you to download the forms. In addition, we will send you an email with download links should you need to download your forms on another device. Almost all the documents are provided in multiple formats including PDF, Word, and RTF - ensuring that you will be able to view and edit the document. نعم فعلا. You can use the forms for your personal or business use as many times as you wish. You may not, however, redistribute or resell the forms without the permission of FindLegalForms. Immediately. As soon as your payment is processed you will be taken to a Thank You page which contains the download links for the forms that you ordered. FindLegalForms Help Information More Legal Forms copy FindLegalForms, Inc. 73700 Dinah Shore Dr. Suite 104, Palm Desert, California 92211